Vie des affaires

Date: 2026-03-31

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SARL : L'AGRÉMENT EST-IL VALABLE AVANT L'IMMATRICULATION ?

Pour mémoire, les parts sociales d'une SARL ne peuvent être cédées à un tiers étranger à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés.

Cet agrément peut-il être donné avant l'immatriculation ?

Dans cette affaire, deux fondateurs d'une SARL empruntent à un tiers les fonds nécessaires pour libérer leurs apports en numéraire. En contrepartie, ils s'engagent à céder une partie de leurs parts sociales au profit du prêteur, qu'ils agréent par avance en qualité de futur associé de la société. Une fois l'immatriculation effectuée, le prêteur demande la vente forcée des parts sociales qui lui ont été promises.

La Cour d'appel déboute le prêteur de sa demande au motif que ce dernier n'avait pas été régulièrement agréé et rappelle que l'agrément ne peut être donné que par les associés, or les fondateurs, au moment de la promesse, n'avaient pas encore cette qualité.

La Cour de cassation censure la cour d'appel. En effet, pour elle, la signature des statuts suffit à conférer aux fondateurs la qualité d'associé(s), la date de libération des apports étant sans incidence sur l'acquisition de cette qualité. De plus, les associés ayant promis la cession ne peuvent se prévaloir du défaut d'agrément pour se soustraire à leurs engagements. Seuls les autres associés pourraient invoquer une telle irrégularité.

Cass. com 11 février 2026, n°24-18.698